一、交易概况
（一）近日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香雪精准”）与ATHENEX,INC.（以下简称“ATHENEX”）就香雪精准及其关联方拥有的TCRT细胞治疗技术在中华人民共和国（不含港澳台地区）以外的国家和地区的授权达成了一致，香雪精准授予Axis Therapeutics Limited（以下简称“AXIS”，ATHENEX为此项授权交易在香港设立的子公司）在中华人民共和国（不含港澳台地区）以外的国家和地区以独占许可的方式使用上述知识产权，AXIS有权在前述地域范围内再许可、再授权第三方使用上述知识产权，以开发和商业化许可产品和技术。香雪精准将与ATHENEX通过整合双方的优势资源，建立针对肿瘤的细胞治疗全球研发和应用平台，共同推进TCRT细胞治疗技术的研究、开发和临床应用的国际化推广。同时，香雪精准与AXIS签署了《授权协议》以及与ATHENEX签署了关于AXIS的《股份认购协议》和《股东协议》。
（二）香雪精准本次授权交易根据协议约定将获得
1、ATHENEX支付的与500万美元等值的ATHENEX股票；
2、相当于2454.5454万美元等值的AXIS 45%股权（另外Athenex出资3,000万美元，持有AXIS 55%股权）；
3、AXIS按协议约定向香雪精准支付的至多11000万美元的里程碑款项；
4、AXIS在协议期间内拥有的所有知识产权和相关技术免费向香雪精准授予中国区权益。
二、交易对方的基本情况
（一）ATHENEX简介
ATHENEX于2003年成立，总部坐落于纽约州布法罗市，为美国纳斯达克上市公司，股票代码ATNX，目前市值约11.85亿美元，是一家全球性的生物制药公司，致力于抗癌新药的研究、开发和商业化。致力于通过创造更有效、更安全和更易接受的治疗方法来改善癌症患者的生活，通过Orascovery口服制剂平台和Src激酶抑制研究平台，基于人体吸收生物学知识和新的抑制激酶活动的方法，研制出了几种候选产品。其已经从技术上克服了传统化疗药物口服化的难题，拥有将传统途径给药转化为口服途径给药的能力，可以让患者长时间接受治疗，并增加了该技术与其他药物相结合的潜在可能，其中包括了靶向疗法与注射化疗药物等具有细胞毒性的免疫疗法。
根据ATHENEX的管理层报表（按照美国通用会计准则编制，经审计），截至 2017年12月31日，总资产为14,041.30万美元，所有者权益为9,072.20万美元，负债总额为 4,969.10万美元；2017年度实现营业收入3,804.30万美元，净利润-13,139.60万美元。
与香雪制药合作的同时，宣布了引进香港理工大学的抗肿瘤药-聚乙二醇化基因修饰人精氨酸酶全球权益，并宣布获得Perceptive Advisors的1亿美元股权和债务融资。
重庆惠源医药有限公司（Athenex Pharmaceuticals （Chongqing） Limited） （以下简称“惠源医药”）为Athenex在中国设立的全资子公司，同时也是Athenex中国区总部，是Athenex全球供应链上的重要一环。
惠源依托集团的Orascovery、Mimetica、OPAL三个口服制剂技术平台，着力打造具备自主知识产权和核心技术的医药创新平台，并在麻柳沿江开发区投资建设了基于现代化工业4.0的制药基地。基地囊括了原料药、口服固体制剂、无菌制剂等智能制造系统，由制剂工厂（占地600余亩）、原料药工厂（占地80余亩）以及配套的研发中心、物联网平台等组成。该基地建成后将提请通过美、欧、日、中等主流法规市场的GMP/EHS审计，为全球提供高端抗肿瘤制剂。
三、授权标的情况
1、授权标的的基本信息
（1）公司依托广州开发区聚焦国际前沿和具有核心竞争力的生物医药技术，专注恶性肿瘤的治疗，以系统免疫治疗为核心，以细胞治疗为切入点，把握细胞技术为代表的新一轮生命健康和生物产业发展方向，联合国内外顶级科研团队，采用创新的合作模式，形成从产业链向产业闭环转变的生物医药产业生态系统。
（2）公司在2012年与国家千人计划特聘专家李懿博士共同创立香雪生命科学研究中心，搭建了具有国际领先水平前沿生物技术医药研发基地和转化平台。2015年成立控股子公司广东香雪精准医疗技术有限公司（XLifeSc），主要开展以具有自主知识产权的高亲和性T细胞受体（TCR）核心技术为主开发新一代抗肿瘤新药和特异性T细胞过继免疫治疗临床应用技术，成为全球同时拥有抗肿瘤TCR-T细胞治疗新药和高亲和性T细胞受体药物TCR两大技术并开展临床应用研究的领先企业之一。在新药研究方面，对比传统肿瘤治疗的抗体药物，应用该技术开发的TCR新药具有创新性、独特性和高效性，达到国际先进水平。
（3）在细胞治疗临床应用方面，特异性T细胞受体免疫治疗技术（TCRT）是目前在肿瘤免疫治疗领域具有显著疗效的先进技术，机理明确可实现疾病的个体化精准治疗，大大提高肿瘤的治愈率，将为恶性肿瘤的精准治疗开辟一条全新的道路，从而有望从根本上治愈恶性肿瘤这一顽疾，为生物治疗的临床应用带来新的突破，对比以血液肿瘤为主的CAR-T治疗，TCR-T以实体瘤的治疗为主，在临床应用安全性方面更有保障。XLifeSc由获得广东省创新团队的高水平研究团队进行运作，配备了具有国际一流水平的实验室和细胞制备设备。随着项目的推进，XLifeSc已建立TCR-T完整的技术平台及工艺，包括：肿瘤特异性抗原的发现平台、TCR筛选与亲和力优化平台、蛋白表达平台、抗原制备平台、T细胞克隆平台、临床级慢病毒生产工艺、临床级TCR-T细胞生产工艺等；形成了具有自主知识产权完整的TCRT细胞治疗技术和产品开发、生产及质控管线。开发高强特异性的新一代抗肿瘤TCR-T细胞治疗新药（TAEST），可以制备针对NY-ESO-1，gp100，MAGE-A4等多个抗原，覆盖HLA-A11，HLA-A24，HLA-A2 等人群的TCR-T 细胞。通过实践对比肿瘤传统治疗和抗体药物，具有创新性、独特性和高效性，达到国际先进水平。
（4）近期，XLifeSc与GE医疗全面合作，应用全球首个TCRT细胞治疗标准化产业化整体解决方案的灵活生产平台（FlexFactory），推动区域细胞治疗产业化制备平台建设，加速从实验室向临床转化及商业化进程。在临床研究方面，XlifeSc与行业具影响力的临床单位和团队合作，利用平台优势在医院与临床专家选择适应症应用TASET共同开展以临床PI发起的TCRT细胞治疗临床研究工作，取得了实质性的进展。目前，XLifeSc在中国进行应用TAEST针对NY-ESO-1抗原治疗滑膜肉瘤的临床前研究工作，计划在中国进行TCRT细胞治疗的IND申报工作。
2、市场情况
（1）世界卫生组织(WHO)公布数据显示，肿瘤已逐渐取代心脑血管疾病成为全球头号杀手，老龄化和城镇化推动抗癌药物需求增加。2017年全球新增1800万癌症病例并有超过1000万人死于恶性肿瘤，其中中国新增400万癌症患者并造成约230万人死亡。导致癌症的发病率不断上升的主要原因，是生活环境、方式的变化和生存压力的增大等各种客观因素。其中，老龄化和城镇化是最重要的两大因素。目前恶性肿瘤已成为威胁人类健康的重大疾病，恶性肿瘤的常规治疗方法以手术、放疗、化疗为主，但由于这几种方法治疗机理的限制，不能完全杀死全部肿瘤细胞，且放疗和化疗的毒副作用很大，严重损害了机体的免疫力, 导致多数患者出现肿瘤复发或转移，造成了应用常规方法治疗恶性肿瘤效果不佳。
（2）近年来，随着免疫反应在分子水平上的深入研究，作为肿瘤综合治疗的第四种模式—-肿瘤免疫治疗技术应运而生，成为国内外研究的热点之一。肿瘤免疫治疗的主要特点是增强患者自身的免疫功能来消除肿瘤微小残留病灶, 并明显抑制肿瘤细胞的增殖，有副作用小、复发率低的优点, 因而被越来越多的患者所接受，肿瘤免疫治疗发展方向包括生物药物和临床细胞治疗治疗两个方面。目前新药研发药已呈现出从“传统小分子化学药到靶向和抗体药再到细胞药”的发展趋势，以精准医疗为主线的细胞产业初具规模。
（3）作为抗恶性肿瘤传统的生物药品在治疗中有很大局限性，例如肿瘤疫苗因未能克服微环境的问题而使其疗效存在不确定性；单克隆抗体，因仅能通过识别膜抗原（占抗原总数的7-10%）发挥治疗效能，致其应用受到很大限制。近年来T细胞受体生物药在西方开始受到关注，其核心部分的T细胞受体（TCR）可以识别100%的抗原，包括胞外、胞膜、胞内和核抗原并发挥治疗作用。英国的免疫核（Immunocore）公司率先研发出针对肿瘤抗原的TCR生物药，并对恶性黑色素瘤和多发性骨髓瘤进行了I/II期临床试验取得惊人的疗效（应答率分别达到100%和77%），说明T细胞受体生物药将在恶性肿瘤治疗效果和应用方面将全面超越抗体药物，作为新一代生物药的标准代表成为恶性肿瘤治疗的发展方向。目前新药研发药已呈现出从“传统小分子化学药到靶向和抗体药再到细胞药”
的发展趋势。鉴于药物开发的周期很长，作为肿瘤免疫治疗的另一个研究方向是细胞治疗临床应用技术。主要是肿瘤的过继细胞免疫治疗方法，可将对肿瘤细胞有特异性识别能力的T细胞经体外筛选、扩增及活化后, 回输给病人，从而有效地杀伤、消除病人体内的肿瘤细胞，实现个体化治疗。
（4）T细胞治疗技术包括嵌合抗原受体T细胞技术CAR-T和基因修改的T细胞受体（TCR）嵌合型T细胞（TCR-T），这两种技术的一个共同点在于通过基因改造的手段提高T细胞受体对特异性癌症细胞抗原的识别能力和进攻能力。作为当前过继性细胞回输治疗ACT技术两大最新的免疫细胞技术，因其能够表达特异性受体靶向识别特异性的细胞如肿瘤细胞，受到广泛的关注和研究，从最开始的基础免疫研究转变为临床应用。基于合成生物学，免疫学，遗传改造技术，使得合成改造的特异性功能加强版的T细胞成为可能。CD19抗原特异性CAR-T 细胞用于治疗B细胞白血病和淋巴瘤临床试验中，显示出持续的疾病缓解效果。由于针对血液肿瘤的CAR-T和针对实体瘤TCR-T技术的优越表现，以及广阔的应用前景，CAR-T在2017年取得的成功为细胞产业带来革命的突破，预示着TCRT的细胞治疗将有很大的发展空间。
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