从小“国企”到世界巨头，揭秘赛诺菲的45年完美兑变

70年代初期，人类经历了历史上的第一次石油危机，很多化工巨头为了缓解生存的压力，纷纷加入了多元化的潮流。40年前的埃尔夫·阿奎坦（Elf Aquitaine）是一家法国国立的石油巨头，在多元化的潮流之中，该公司也希望拥有一个具有国际竞争力的医药保健产业链，于是收购了Labaz, Castaigne和Robilliart等制药企业和一些化妆品制造公司，并以此为基础组建了一个名为“Sanofi”（赛诺菲）的子公司。因为埃尔夫·阿奎坦是法国的国有企业，赛诺菲自然也就是法国的国有资产。

几乎在赛诺菲组建的同一时期，科学家Fernand Eloy就试图基于非甾体抗炎药替诺立定（Tinoridine）的结构，开发新一代的非甾体抗炎药，但遗憾的是他的团队合成出一大堆分子都没有抗炎活性。然而幸运的是，在一次偶然的试验中，科学家们发现这些分子具有抗血小板聚集的功效。于是在此基础上筛选出了噻氯匹定（Ticlid），该产品最终在1978年被法国批准上市，Ticlid也因此成为赛诺菲史上的第一个创新药。

在组建之初，赛诺菲的销售额几乎全部来自药品，1973年的销售额为10亿法郎（约合2.2亿美元），但在母公司埃尔夫·阿奎坦的帮助下，赛诺菲积极地业务扩张，并完全地吸收了Labaz、Parcor和Galor等公司，经过架构重组以后，于1979年在巴黎股票交易所独立上市。上市以后，赛诺菲进一步加速了扩张的步伐，1980年，赛诺菲与CM Industries的医药部门Clin-Midy进行合并，公司的规模扩大了50%，销售额从1973年的10亿法郎增加到52亿法郎，其中12亿法郎来自非药品业务。与此同时，赛诺菲还在积极地促进海外业务，相继与美国的American Home Products 公司（惠氏）和日本的明治医药、大正制药成立合资公司，海外销售额在1978-1982年间几乎翻了3倍。

80年代以后，赛诺菲开始学习其母公司，也走上了多元化的道路。1983年，赛诺菲收购了Ronchèse，获得动物保健业务，1984年又在埃尔夫·阿奎坦的主导下，与集团另一家公司Rousselot合并，这是一家从事明胶研发生产的公司，合并之后，埃尔夫·阿奎坦对赛诺菲的持股比例被提高到62%。80年代中期以后，欧洲的需求出现疲软，于是该公司加大了多元化和全球化的力度，收购了美国奶制品公司Dairyland Food Laboratories和大型作物种植生产商Dahlgren，以及法国植物转基因公司Barberet& Blanc，通过几次成功的并购，赛诺菲的总销售额达到145亿法郎（约合16.7亿美元），其中77亿法郎来自多元化的业务，而且新增业务创收超过了四分之一。

一方面赛诺菲在积极地多元化，另一方面，其研发事业也丝毫没有放松。1982年开始，赛诺菲逐年增加了研发投入，1983年还在Labège组建了生物技术研发中心，收购了Choay，获得了低分子肝素药物的管线。在此期间，新研发的那曲肝素和艾滋病诊断设备获得了批准，经典老药胺碘酮进入了美国，除此以外，赛诺菲还在积极地开展噻氯匹定的临床试验，以寻求FDA的批准。然而随着噻氯匹定的大范围应用，该产品出现了不少不良反应，尤其是血液方面，包括白细胞减少、血小板减少、粒细胞缺乏以及全血细胞减少等，故噻吩并吡啶类后续药物的开发迫在眉睫。经过多次筛选，研赛诺菲最终找到了疗效更好，而且不良反应更低PCR4099，后来研究人员进一步研究发现PCR4099是一种消旋体，R构型几乎没效，而S构型就是我们今天所知的氯吡格雷。

80年代后期，因为积极地国际化和多元化，赛诺菲的销售额得到大幅提高，到1990年，赛诺菲已经成为一家多元化的法国巨头，1991年的销售额达304亿法郎，但只有不到一半来自药品。

90年代以后，制药巨头相继放弃了多元化，赛诺菲也因此逐渐把重心放回了制药，并且着力培育北美的业务。为了建立强有力的立足点，赛诺菲找到了Kodak的子公司Sterling Winthrop，这家公司规模几乎与赛诺菲相当，1991年赛诺菲的药品销售额为105亿法郎（约合18.6亿美元），全球药品销售额排名可至35位，而Sterling则居37位，然而与赛诺菲所不同的是，Sterling是一家以OTC为主的公司，在北美有很强的销售实力。

因为实力与赛诺菲相当，赛诺菲没有能力将其直接吞并，为了与Sterling Winthrop深层次合作，赛诺菲想出了史无前例的招数——成立两家公司联营的Sanofi Winthrop公司。虽然两家公司没有传统意义的合并，但却与合并的意义差不多。在这种联合运作之下，两家公司不但能够享受合并的红利，让赛诺菲在北美市场也有了立足点。

两家公司“合并”之后，赛诺菲的北美业务有了很大加强，而且在两家公司的合力之下，联盟的研发投入被提高到5亿美元，全球药品销售额排名也提高到20多位。然而两家公司成立的联盟刚初见成效，Kodak却不“玩”了，Kodak为了更好的掘金机会，于1994年把Sterlin Winthrop的处方药业务以16.8亿美元的价格卖给赛诺菲，将造影剂业务以4.5亿美元卖给了马林克罗特，而OTC业务，则以29.3亿美元卖给了史克必成。

获得Sterling的业务以后，赛诺菲犹如锦上添花，在Sterling的助力下，赛诺菲在北美的销售能力得到很大提高，不但噻氯匹定（Ticlid）和丙戊酸钠（Depakine）的销售额突破10亿美元，而且老产品那曲肝素（Fraxiparine）和胺碘酮（Cordarone）的犹如迎来了“第二个春天”，1994年，赛诺菲的药品销售额上升到260亿法郎（约合47亿美元）。因为业务调整的原因，虽然药品销售额在增长，但总销售却出现了下滑，而且氯吡格雷和厄贝沙坦的临床试验在不断“烧钱”，赛诺菲的股价也因此逐渐走低。

俗话说得好，投资永远都只是锦上添花，而不会是雪中送炭，90年代中期以后，赛诺菲的氯吡格雷和厄贝沙坦已经初现眉目，公司的股价也开始大幅上涨。有了底气，赛诺菲进一步在全球范围内寻找合作伙伴，建立合资公司，另一方面则积极扩充北美地区的销售实力，将该地区的销售队伍在1996年翻了一番。尽管如此，赛诺菲仍然不是很自信，经过多番考虑之后，最终还是再次“傍大款”，将氯吡格雷和厄贝沙坦在北美地区的销售权给了当时美国第二大制药巨头百时美施贵宝（BMS），以获得更大的市场效益。

90年代中后期，赛诺菲的研发管线出现了不少潜力股，除了氯吡格雷和厄贝沙坦，奥沙利铂和米格列醇也是非常被看好的产品，在1994年-1998年间，公司的市值也因此翻了近5倍。然而“人红是非多”，在90年代的最后几年里，出现了制药巨头资产重组的高潮，短短五年时间里，交易金额高达数千亿美元，而像赛诺菲这种中等规模，而又有重药物的“潜力股”，自然就成为了制药巨头们觊觎的“大肥肉”。

对于赛诺菲而言，25年磨一剑，好不容易成为法国的第二大制药巨头，自然不甘心被人收购，而且该公司的高管对赛诺菲的未来发展充满了信心。为了抵制收购，赛诺菲只能主动寻求其他公司进行合并。最终，赛诺菲找到了法国当时的第三大制药巨头Synthelabo，与Synthelabo合并的确是一个两全其美选择，一则Synthelabo的规模比赛诺菲小得多，赛诺菲在新公司里有很大的话语权，二则通过这次合并，公司的规模可以大幅增加，抵御被收购的能力大幅增强。

1998年底，Synthelabo的股东与赛诺菲达成了合并协议，合并以赛诺菲的13股交换Synthelabo的10股，组建Sanofi-Synthelabo公司，合并之后，赛诺菲的母公司埃尔夫·阿奎坦的持股比例为35.1%，而Synthelabo的母公司L’OREAL（欧莱雅公司）持股比例为19.4%。最终这笔交易价值达131亿美元的合并在1999年完成，合并后的新公司销售额达58.5亿欧元（合62.3亿美元），成为当时欧洲第六大、全球前20强制药巨头，市值达295亿美元，几乎断掉了制药巨头们的恶意收购念头。

合并之后，Synthelabo为新公司的产品线带来了Stilnox（唑吡坦）、Xatral（阿呋唑嗪）等药物，对销售额贡献达19亿欧元。合并之后，Sanofi-Synthelabo放弃了之前的化妆品业务、保健品业务、诊断业务和动物保健业务，形成了一个以处方药为特色的公司，北美地区的销售能力也得到进一步加强。

在21世纪最初的几年里，Sanofi-Synthelabo的销售额在唑吡坦、氯吡格雷、厄贝沙坦等重磅产品的驱动下得以高速增长，公司的钱袋也逐渐鼓了起来。在那种资本高度活跃的时代，有钱不收购就等于糟蹋资源，而Sanofi-Synthelabo也在积极物色并购的目标，最终同在巴黎的安万特集团成功入选。安万特是一家由法国的制药巨头 Rhône-Poulenc与德国的胰岛素制造商Hoechst Marion Roussel于1999年合并起来的公司，是当时的全球第八大制药巨头（IMS），2000年的销售额就已达223亿欧元，虽然在2000年之后的销售额有所下跌，但2003年的销售额依然是Sanofi-Synthelabo的2倍多，总资产更是Sanofi-Synthelabo的数倍。但是Sanofi-Synthelabo还是对安万特发起了收购邀约，是什么给了Sanofi-Synthelabo如此大的勇气？

Sanofi-Synthelabo的初次报价只有478亿欧元，这让安万特非常反感，他们把Sanofi-Synthelabo的报价视作不友好收购。为了抵制Sanofi-Synthelabo的“恶意收购”，安万特一方面积极邀请诺华商讨合并事宜，另一方面则制定了“毒丸计划”【注】，想让Sanofi-Synthelabo死心。经过了三个月的艰苦谈判，Sanofi-Synthelabo将报价提高到545亿欧元（约合654亿美元），然而议价的提高，并不代表收购就此达成，因为安万特的股东认为赛诺菲的未来几乎被“栓”在氯吡格雷之上，如果氯吡格雷出现任何变故，对该公司而言都会是巨大的“地震”。就在双方僵持不下之时，第三方力量出现了，在整个并购案中，法国政府起到了至关重要的作用。因为不希望“肥水流到外人田”，法国政府一方面向Sanofi-Synthelabo施压，让其提高报价，另一方面则敦促安万特妥协，并否决了安万特的“毒丸计划”提案。

最终在多方面的努力下，2004年8月，两家公司达成了协议，最终Sanofi-Synthelabo以29%现金+股票的形式，总价640亿美元收购了安万特。这项大规模的并购让Sanofi-Synthelabo新增了193亿美元的债务，这几乎是并购中所支付的现金总数，但这项并购是非常成功的，通过交易，Sanofi-Synthelabo获得了安万特的甘精胰岛素、多西他赛、非索非那定、依诺肝素等重磅级药物，不但加强了原有的心血管药物管线、糖尿病管线和抗肿瘤药物管线，还获得了全新的疫苗产品管线，更重要的是赛诺菲的海外销售能力得到极大的增强。

在完成收购之后，Sanofi-Synthelabo将公司的名称改为Sanofi-Aventis，即赛诺菲安万特。2005年，安万特的产品线被完全写入Sanofi-Aventis的年报，新公司的总销售额超过340亿美元，成为了全球前五大制药巨头，这距离赛诺菲诞生，仅仅只有32年时间。在赛诺菲收购安万特以后，埃尔夫·阿奎坦的股份受到进一步稀释，持股比例从1999年的32.5%下降至12.7%，而且此时的埃尔夫·阿奎坦已经不再是一家国企，因为法国政府已经在1996年卖出了其所有股权，而且该公司在2003年改名为Total（道达尔公司），2006年之后，Total对赛诺菲的持股逐年降低，最终消失在赛诺菲的历史长河之中，赛诺菲也从“国企”彻彻底底地转变为一家大众持股的制药巨头。

中国有句古话叫“创业容易守业难”，很多制药巨头都是靠一两个重磅药物起家的“暴发户”，一旦他们的重磅炸弹受到专利悬崖的考验，很快就步入“中年的危机”，甚至消失在历史的长河之中。为了不让制药巨头梦昙花一现，在合并之后，赛诺菲安万特就立即进行了资源整合和产品线包装，2006年以后，新公司在之前两家公司的重磅级药物的合力驱动之下，销售额持续上涨，2010年的销售额首次突破300亿欧元（合403亿美元），成为全球第四大制药巨头。然而赛诺菲安万特在此期间并没有就此停下，一方面是持续不断地研发投入，另一方面则是积极地与再生元合作，打造生物药管线。与此同时，在2008-2010年之间，赛诺菲安万特花了170亿美元用作资产并购，先后吃掉了Symbion、Oenobiol和Chattem打造了全新的OTC产品管线，收购了Zentiva、Kendrick和Medley组建了仿制药业务，控制了 Shantha，加强了疫苗业务管线……通过这一系列的运作，该公司对重磅炸弹的依赖度有所降低，不但为氯吡格雷的专利悬崖安装了一道保险，还一度成为了全球前三大制药巨头。

2010年之后，赛诺菲安万特开始布局孤儿药，在2011年4月，以201亿美元的价格收购了Genzyme（健赞公司），并再次对公司的名称进行调整，去掉了“安万特”后缀，新公司再次称作“Sanofi”。在健赞的孤儿药助力下，赛诺菲的销售额提高了40亿美元，这不仅为氯吡格雷的专利悬崖安上了第二道保险，还让赛诺菲成为了全球第一大孤儿药巨头，将孤儿药的巨大价值引入了大众的视野。

经过多个维度的未雨绸缪，氯吡格雷的专利悬崖并未对赛诺菲的营收造成致命的影响，总销售额从2010年的304亿欧元增加到2015年的340亿欧元，而且处方药销售额超越默沙东，成为全球第三大制药巨头。不但如此，随着健赞的逐渐融入，赛诺菲的生物药研发实力得到极大地增强，让赛诺菲从一个由化药为特色的公司向生物药特色逐渐转变，截止目前，赛诺菲的研发管线里，几乎三分之二的产品都是生物药。

2016年之后，赛诺菲再一次做出战略调整，形成了以以“普通药&新兴市场”、“Sanofi Genzyme”（专科药）、“糖尿病&心血管”、“保健”和“Sanofi Pasteur”（疫苗）为特色的五大板块业务。与此同时，赛诺菲还用动物保健部门换取了勃林格殷格翰的保健部门对原有的保健业务进行加强，2017年收购了Protein Sciences以增加疫苗业务的竞争力，2018年又收购了Ablynx和Bioverativ，巩固了Sanofi Genzyme在罕见病领域的领先地位。

总而言之，赛诺菲在合并后的十年表现一点也不差，不但完美地解决了两大超级重磅炸弹的专利悬崖危机，还实现了销售额的持续上涨，经历了多次的并购，债务比例却一直处于较低的水平。虽然甘精胰岛素的专利悬崖还没有完全过去，但该公司已经推出了新一代甘精胰岛素U300、重磅皮肤病药物Dupixent(dupilumab)和类风湿药物Kevzara(sarilumab)，在这三大产品的在未来五年里的销售额增加不但可以轻松抵消掉Lantus的销售额损失，而且有望助力赛诺菲的销售额以5%的复合增长率增长。

在过去的30年间，制药巨头的地位发生了天翻地覆的变化，有的制药巨头逐渐丧失了当年的荣耀，有的制药巨头彻底消失在历史的长河之中，而赛诺菲则“拔地而起”，在短短的30年间，积累了上千亿美元的资产。总结赛诺菲的发家史，几乎以扩张贯穿始终。早期的赛诺菲作为一个“国企”，它充分吸收了“国企”的红利，在母公司埃尔夫·阿奎坦的帮助之下，积极扩张、整合，销售额在短短7年间，翻了5倍。除了享受国企的红利，赛诺菲的发展初期还有René Sautier这样非常有远见的高管，在他的带领下，赛诺菲跨出了法国并走向了世界。80年代的赛诺菲还是一家名不见经传的“小公司”，但是为了扩张，该公司在全球各地“傍大款”，与北美、日本的制药巨头成立了大量的合资公司，让公司的影响力逐渐传播到全世界。21世纪以后，该公司最大的成功在于“蛇吞象”地吃掉了安万特，并成功地度过了重磅炸弹专利悬崖带来的危机，销售额得以稳步增长。

尽管早在80年代，赛诺菲就已经开始强调研发，但相比当时的制药巨头依然显得“微不足道”，然而赛诺菲在“微不足道”的研发投入下，以噻氯匹定为基础，优选出氯吡格雷，开发出重磅Me Too药物厄贝沙坦。在收购了安万特之后，赛诺菲的研发投入虽然有了质的飞跃，但研发投入与销售额占比却不比一般只要巨头高，在21世纪的18年里，赛诺菲累积研发投入928亿美元，平均研发投入是销售额的17.4%，基本处于制药巨头的平均水平。尽管赛诺菲的研发投入不算高，但该公司巧妙地布局和巧妙地并购，让新产品呈现出“低投高产”的现状。在21世纪的18年间，赛诺菲资产并购支出约980亿美元，通过连续不断地有效并购，赛诺菲的产品线的不断地丰富，对重磅药物的依赖度越来越低。

在众多制药巨头之中，与赛诺菲形成最大反差的是BMS，BMS是曾经的全球第二大制药巨头，也是赛诺菲“傍过的大款”。在过去的二十年里，两家公司都销售氯吡格雷和厄贝沙坦两大重磅炸弹，但赛诺菲的全球排名从原先的二十几名，一度上升至第三，而BMS则从原先的第二，一度跌落到二十几名；赛诺菲轻松躲过了专利悬崖，而BMS却遭受了专利悬崖的致命打击；赛诺菲管线越来越丰富，而BMS的管线依然高度依赖重磅炸弹！——研究他人的历史，可以预示我们的未来，居安思危才能临战不乱。

• 2018年，收购Ablynx，获得Patisiran在内的RNAi研发管线，48.5亿美元

• 2018年，收购Bioverativ，获得长效凝血因子Eloctate和Alprolix，116亿美元

• 2017年，收购Protein Sciences，获得疫苗新技术，7.5亿美元

• 2016年，收购勃林格殷格翰保健部门，74.5亿美元

• 2014年，增持再生元700万股，持股比例增至22.3%，21.7亿美元

• 2013年，收购哥伦比亚仿制药企Genfar，增强拉美地区的影响力，4.3亿美元

• 2013年，收购印度动物药企DoschPharma，与Genfar打包4.3亿美元

• 2012年，收购载药技术平台Pluromed，价格未透露

• 2012年，收购Newport Lab，增强疫苗业务，价格未透露

• 2011年，收购美国研发公司TopazPharma，2.1亿美元

• 2011年，收购印度药企UniversalMedicare Private Limited，1.2亿美元

• 2010年，收购BMP Sunstone，以增强中国OTC业务，5.2亿美元

• 2010年，收购孤儿药巨头健赞集团，201亿美元

• 2010年，收购美国生物公司，获得Fedratinib，5.6亿美元

• 2010年，收购加拿大皮肤保健公司Canderm，价格未透露

• 2010年，收购波兰OTC企业Nepentes，1.3亿美元

• 2009年，收购美国OTC企业Chattem，19亿美元

• 2009年，收购法国Fovea，获得DME在研新药FOV1101与FOV2302，5.4亿美元

• 2009年，收购瑞士小仿制药公司Helvepharm，价格未透露

• 2009年，收购美国生物公司BiPar，5亿美元

• 2009年，收购巴西仿制药厂Medley，6.4亿美元

• 2009年，收购墨西哥小仿制药厂，价格未透露

• 2008年，全资收购Zentiva，以扩大东欧的影响力，26亿美元

• 2008年，收购OTC企业PrimaryHealth Care，5.43亿美元

• 2007年，购买再生元1200万股，持再生元股票增至19%，11.2亿美元

• 2006年，收购Zentiva 24.87%的股份，5.17亿美元

• 2004年，收购制药巨头安万特，640亿美元

• 1998年，赛诺菲与Synthlabo合并，交易价值131亿美元

注：毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购 ，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。

参考文献

1. Sanofi，Through time：https://www.sanofi.com/en/about-us/through-time/

2. Sanofi，Media：https://mediaroom.sanofi.com/en/press-releases/

3. Sanofi，Annual report，1998、2001-2017

4. Jean-Pierre Maffrand, The story of clopidogrel and its predecessor, ticlopidine: Could these major antiplatelet and antithrombotic drugs be discovered and developed today? C. R. Chimie 15 (2012) : 737–743

5. Encyclopedia，Elf Aquitaine：https://www.encyclopedia.com/books/politics-and-business-magazines/elf-aquitaine-sa
   

6. Encyclopedia，Sanofi-Synthelabo：

7. Encyclopedia，Sanofi group：https://www.encyclopedia.com/books/politics-and-business-magazines/sanofi-group

8. L’OREAL，Sanofi and Synthelabo to merge：

9. https://www.loreal-finance.com/eng/news-release/sanofi-and-synthelabo-to-merge-56.htm

10. CNN money，Sanofi, Synthelabo merge：https://money.cnn.com/1998/12/03/europe/sanofi/

11. CNN money，Sanofi lands Aventisfor $64B ：https://money.cnn.com/2004/04/26/news/international/aventis_sanofi/

12. Federal trade commission，Sanofi-Synthelabo and Aventis, In the Matter of：https://www.ftc.gov/enforcement/cases-proceedings/041-0031/sanofi-synthelabo-aventis-matter

13. wikipedia，Sanofi：https://en.wikipedia.org/wiki/Sanofi

    
    

声明：本文的信息来源均来自以上参考文献，笔者不能保证全部正确，这篇文章是笔者的学习笔记，带有很多个人观点。笔者在研究赛诺菲的发家史时，发现这个公司的发家史有诸多值得学习之处，因此记录下来推广给大家学习，不足之处请大家多多包涵。本文及系列文章版权归作者和药事纵横所有，未经作者本人授权，任何第三方媒体不得私自转载，否则将追究法律责任。

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